春夏秋冬四人懷疑曹媽(趙紅霞 飾)是臥底。魯超(宋慶 飾)奉命搜查王雁(楊雪 飾)的房間，遭到春兒(于明加 飾)的反對(duì)。王雁重新回到范天喜(陳寶國 飾)府邸，眾人對(duì)她的回來非常欣喜。陳納德先生是美國空軍退役上尉，這次到云南是要考察一下機(jī)場(chǎng)和建立航校的條件，想要在云南建立一個(gè)機(jī)場(chǎng)。陳納德見不得恃強(qiáng)凌弱欺負(fù)別人的行為，想幫助中國人對(duì)抗日本兵。范天喜非常認(rèn)同陳納德的思想，但是盧漢(顏世魁 飾)卻認(rèn)為在昆明現(xiàn)有的機(jī)場(chǎng)和航校的基礎(chǔ)上，建立這么大一個(gè)航空中心，那以后不是誰想來都來了嗎。范天喜的懷疑真的沒有錯(cuò)，曹媽就是徐遠(yuǎn)東(米學(xué)東 飾)安插的一個(gè)臥底，從當(dāng)初的群英樓又故意設(shè)局，把春夏秋冬弄進(jìn)來，但實(shí)際上徐遠(yuǎn)東也沒想到，曹媽不光是他的臥底，還有一個(gè)身份，那就是日本人的間諜。日本人也知道了美國人幫助中國人在云南建設(shè)機(jī)場(chǎng)的事情，認(rèn)為在云南建立了基地，勢(shì)必對(duì)日本空軍形成威脅，影佐建議殺了陳納德，陳納德死在昆明，美國人就不會(huì)罷休，蔣介石第一個(gè)就不會(huì)放過畢彥君 飾)。陳納德在旅館里遇見刺客了，范天喜把他轉(zhuǎn)移到自己家里去了，陳納德到范天喜府邸做客，眾人不見曹媽和冬兒(蔡蝶 飾)，以為她們出去玩了。