937年11月上海淪陷。

櫻子和原塚穿上日軍軍裝，從地下走入地上，在上海建立日軍特高課。

上海糧食緊缺，楊炳華(洪衛(wèi) 飾)為大家的吃飯發(fā)愁，袁天杰(徐洪浩 飾)和旱天雷(趙荀 飾)機智的劫持了日軍的糧食，又巧妙的騙過了日軍的盤查。換了臉的余承南被櫻子取名為土蜂，對外稱宋萬泉，余承南提供了楊炳華、舒秀(陶宇佳 飾)等人的行蹤，櫻子命令他帶隊襲擊中共據(jù)點溪泉茶社。袁天杰和旱天雷在院外拖住敵人，林霄(侯夢莎 飾)緊急制做了一顆炸彈，把中島和日軍炸傷，中共人員逃了出來找到了一座廢棄的廠房隱蔽了下來。何成休(王一鳴 飾)為了消滅“千面媚諜”再次來到了上海。日軍占領(lǐng)上海后，學(xué)生們自發(fā)去帖抗日標(biāo)語，中島帶人抓了不少學(xué)生，櫻子想利用這件事調(diào)出中共，設(shè)計在校門口日軍殘害學(xué)生，逼老楊、舒秀等人前來解救。中共人員在老楊的帶領(lǐng)下，潛入學(xué)校圖書館，袁天杰和旱天雷喬裝從正面解救學(xué)生，老楊、舒秀和林霄帶領(lǐng)學(xué)生從圖書館的暗道逃生，追擊中土蜂看到舒秀猶猭了一下沒有開槍，舒秀趁機跳出窗外逃走，櫻子這場陰謀失敗了，氣得大罵土蜂。

原塚給過江龍(周惠林 飾)送任命他為維持會長的委任狀，櫻子要利用任命會長大做文章，老楊等人也在商量破壞任命大會，打擊日本人的氣焰。櫻子和過江龍來到會場，袁天杰看著穿著軍官制服的姚芊芊(袁志博 飾)，再想到她就是自己苦苦尋找的妻子板井櫻子，袁天杰楞住了。