李九聽到了暗室的動靜，發(fā)現(xiàn)了藏匿的日軍和日軍的陰謀，和松尾及其手下纏斗。李九寡不敵眾，逃跑。松尾命人把崔團押往臨城憲兵隊，自己上微山島。

劉洪(張子健 飾)一行聽到了高家的械斗動靜。劉洪讓芳林嫂(梁琳琳 飾)和梅妮(楊棋珺 飾)去通知為王強(鐘衛(wèi)華 飾)帶隊接應，自己和王強帶人在路邊打伏擊，救下崔團。

松尾和閻田殺死劉副官，控制了微山島，田六子獨自逃出。閻田出任駐微山島警備團團長，高敬齋被任命為微山縣縣長兼民團聯(lián)防司令。日軍之前對閻田的縣長許諾沒有實現(xiàn)，令閻田非常不滿。

鐵道游擊隊接到上峰指示，撤到山里進行整訓，等待時機出山，奪回微山島。彭亮(梁笑 飾)和梅妮依依惜別。芳林嫂也對劉洪萬分不舍。日軍得知游擊隊轉移到農村活動，臨棗線防守松弛。劉洪再次帶著大家扒火車弄軍資。

游擊隊進駐八路抱犢崮根據(jù)地，給根據(jù)地送去了大量生活物資，受到軍民熱烈歡迎。游擊隊員被安排在司令部對面的房間駐扎。

魯漢(龔志學 飾)、黃二等人沒有受過正規(guī)軍事訓練，不習慣根據(jù)地的艱苦生活，劉洪從最基礎的整理內務開始，一點點教他們。

八路文工團女兵海紅為了晚上的聯(lián)歡會，來向劉洪借鬼子服裝，和李正(賀剛 飾)一見鐘情。眾人看出苗頭，等海紅走后，逗弄李正。

李正坦言當初下山前張司令想做他和海紅的媒，當時李正急著去棗莊，兩人沒見上面。王強鼓勵李正加油追海紅。