吳成烈來紫云縣視察，封狗娃(羅晉 飾)為陜西靖邊第一軍司令。意欲假狗娃之手消滅紅軍。李冬青(蘆芳生 飾)知道狗娃不肯打紅軍，于是將過境紅軍說成外省流寇竄犯紫云縣境，欺騙狗娃去打“流寇”，同時再使“螳螂撲蟬黃雀在后”的計策。狗娃與“流寇”一交手，發(fā)現(xiàn)是張敢為率領(lǐng)的紅軍，立即住手。這時李冬青從北、中央軍柴團長從南合圍了過來。張敢為和奶奶(寧靜 飾)都決定拼個魚死網(wǎng)破，狗娃堅決反對，紅軍長途遠征，現(xiàn)在還有這些傷員，拼命不是上策，上策是不戰(zhàn)而屈人之兵。不但不戰(zhàn)，還要請紅軍進縣城修養(yǎng)。大伙兒都傻了，以為狗娃在說昏話。狗娃卻叫大家都聽他指揮。

李冬青和柴團長一北一南沖了過來，只見狗娃帶領(lǐng)的紫云縣保安團七仰八歪躺倒了一片。李冬青和柴團長上前詢問紅軍呢?狗娃指指幾個紅軍傷員說抓了幾個，其余的往西跑了。其實紅軍官兵都穿著保安團的軍服，躺在地下休息。李冬青和柴團長拿著望遠鏡一看，確實有一伙紅軍向西邊山里跑去。正是王葫蘆(李楊 飾)帶著過油肉(池源 飾)等土匪穿著紅軍衣服玩命向西邊山里竄去。中央軍追了過去。李冬青卻留下來，盯著那幾個紅軍傷員，堅持要帶回省城審問。狗娃大罵李冬青不是東西。

娃帶著保安團，押著俘虜?shù)募t軍傷員回了縣城。晚上，狗娃大擺酒宴，為保安團慶功，李冬青讓柴團長帶兵進城休整，卻決口不提紅軍混在保安團中。他知道晚上狗娃一定帶著紅軍去攻打拆團長，到時候他帶著警衛(wèi)團趁亂入城把狗娃給端了。