黃巢起義最終失敗，黃巢逃出了長安城。田有苗打算把自己本家爺給自己的寶貝獻(xiàn)給田令孜(湯鎮(zhèn)業(yè) 飾)，但是田令孜卻是不在府中。利嫂(俞飛鴻 飾)和利洛生討論起來武茂唐的事情，利洛生表示自己這里山高皇帝遠(yuǎn)，即使收留了武茂唐一家人也沒有關(guān)系。利嫂主動(dòng)提出自己一家人住進(jìn)小房子，讓武茂唐一家人住進(jìn)大房子里面。利嫂打算請求武茂唐開辦一家學(xué)館，但是武茂唐卻認(rèn)為南蠻難以教化，不愿意開辦，利嫂勸告武茂唐能夠多想想。武茂唐和利嫂說起來利中漢(鄒兆龍 飾)的消息，得知原來利中漢因?yàn)楹突实鄣馁€約贏了，利中漢留下來一條命。

小妹找到了長男，想要和長男學(xué)樹皮畫，原來小妹對于長男很有好感。萬一郎早就喜歡小妹，送給小妹自己抓來的刺猬，但是小妹一點(diǎn)也不喜歡。利洛生開始帶著葛藤凹的年輕人練習(xí)拳腳，在一旁觀看的十七娘(李欣桐 飾)和武芳梅無意中相遇了。耿天柱(肖軼 飾)原來還活著，并且再次投入了黃巢的部下。黃巢兵敗以后，耿天柱找到了武茂唐，邀請對方加盟，但是武茂唐對于爭奪天下，百姓流離失所已經(jīng)十分的反感，不想要出山。武茂唐勸告耿天柱可以去看看他的父親，但是耿天柱卻不忍心和父親相見，委托武茂唐幫助自己照顧父親。

田令孜收到了田有苗送來的寶物，把對方安排到了南方寧化補(bǔ)缺做一個(gè)小官?；实蹖τ诶袧h當(dāng)初的預(yù)言非常滿意，決定召見利中漢，還打算重賞自己先前的重臣劉允章，田令孜雖然不樂意也只能聽從。過猛(王小虎 飾)無意中打聽到了利嫂的消息，一路摸索打聽消息，竟然找到了利嫂的家中……利嫂和利洛生商量，打算征用蘭家祠堂辦學(xué)堂，利洛生出門找到了雷大郎(梁家仁 飾)商量這件事情。