劉金山趁夜逃回，他因慧平見死不救，拔槍欲除之而后快。沖突中，劉金山被慧平的副官槍殺，慧平與副官二人連夜逃出師部。

劉玉民(劉德凱 飾)得知劉金山的死訊，悲痛欲絕，全力追捕慧平，誓要除掉慧平。慧平不愿背負無妄之罪，竟出人意料地回到了師部，劉玉民欲血祭劉金山。

行刑之際，慧平的副官帶著原加強連慘遭屠戮時被藏起來的5個幸存士兵突然現(xiàn)身，盡數(shù)狙殺了劉玉民的手下。劉玉民被逼入絕境，開槍自荊

慧平回到師部，發(fā)現(xiàn)空無一人，原來狡猾的韓松(田少軍 飾) 料定劉玉民斗不過慧平，便將劉玉民的親信悉數(shù)槍殺。

為了向慧平示好，韓松偽造了劉玉民及其親信的陣亡通知書，向上級報告保慧平清白。二人達成約定，共同進退，慧平接管原國民黨軍劉玉民師部。

獨立師被擋在了陳家渡，江水湍急，渡江困難重重。銅鑼主動領(lǐng)命打先鋒，可他卻遲遲找不到渡江的辦法，而國民黨軍集結(jié)了兩個團的兵力強攻陣地，再不過江獨立師就會全軍覆沒。