馬中駿(谷智鑫 飾)得知黃百歲請來的兩名記者是自己的同志，她們是旅部派來慰問演出的何云和曼麗(寧靜 飾)，相機也是道具，是黃百歲將她們拽到山上的。旅長知道他們捅出簍子后大加指責(zé)，馬中駿站了出去說是他干的，旅長知道他是在背黑鍋。龍驍云(劉愷威 飾)知道記者是冒充之后十分生氣，他在為錯過這樣的機會而后悔。馬中駿回去后關(guān)了自己的禁閉，楊大膽(譚建昌 飾)和王大眼(王翔弘 飾)給他送東西吃，還承認(rèn)錯誤，馬中駿還對楊大膽說他就是小人，他清楚龍驍云在山上都是荷槍實彈，楊大膽聽完后跪下來求馬中駿讓自己留下來，他答應(yīng)在關(guān)鍵時候把命還給他，馬中駿讓他站起來，楊大膽誤解了馬中駿在地圖上圈鳳凰同的原因。

楊大膽的行動打亂了馬中駿的計劃，馬中駿集合隊伍準(zhǔn)備上鳳凰山。龍驍云準(zhǔn)備收編鳳凰山的土匪，馬中駿上山后發(fā)現(xiàn)上面沒有警戒，這才知道土匪們成了國軍的獨立營的別動大隊。楊大膽在為鳳凰山的事情再次向馬中駿認(rèn)錯，還帶去兩瓶酒，他見識了馬中駿的氣量和膽量，楊大膽沒想到他酒量也不錯，他早就想和他聊天，只是害怕聊不到一塊兒，楊大膽對讀書之人也很羨慕。

楊大膽不明白馬中駿為何要入伍，馬中駿剛開始也只想教書過日子，后來的事情改變了一切，他不想打打仗，也想在家里安穩(wěn)地過日子。龍驍云向衛(wèi)凝霜(程煜 飾)說出了晉西南戰(zhàn)略位置的重要性，這也是他很欣賞他的原因，他知道他是有真才實學(xué)的人，還勸他不要以一戰(zhàn)的勝仗而耿耿于懷，衛(wèi)凝霜用幾個團把八路軍團團威逼，他很理解龍驍云的難處，并行告誡他不要把情感看得太重。

龍驍云去了中央軍校學(xué)習(xí)之前讓衛(wèi)凝霜保重身體，還去向馬中駿道別，兩人一見面就說起打殺來，馬中駿希望他早日學(xué)成歸來，兩人將軍裝都脫下來坐在河邊，馬中駿讓他等學(xué)習(xí)歸來時和自己回老家轉(zhuǎn)一轉(zhuǎn)，他們還跳到河里游泳起來。馬中駿回去后接到旅部命令，在旅部指揮所里他們清楚了當(dāng)前形勢。

毛主席和蔣介石在重慶談判，旅長命馬中駿跟著大部分走，一定要在敵人行動之前跳出包圍圈。馬中駿命人在半個小時內(nèi)撤退，衛(wèi)凝霜清楚八路軍察覺到了，他命部隊暫時不要行動，還讓人組織先鋒團向上黨地區(qū)進發(fā)。國軍對八路軍駐地進行攻擊，接防的陳團長抵擋不住，旅長命馬中駿在五里坪阻擊敵人到七點，他們還得不到彈藥的補充，上黨地區(qū)的戰(zhàn)役觸即發(fā)。