懷玉的首次演出贏得滿堂喝彩，丹丹(王子文 飾)格外開心，暮云也在包廂里默默觀望著高祥麟。

演出前，金寶(孫堅(jiān) 飾)貪嘴在外吃壞了肚子，在宮里曾經(jīng)唱過戲的小貴子扮上旦角臨時(shí)救場(chǎng)，湊巧又被喜好“男色”的張司令看中。

痊愈了的懷玉恢復(fù)了在高祥麟家的訓(xùn)練，高祥麟既教唱戲，又教做人，懷玉心存感激；同時(shí)，志高也在暮云那里潛心學(xué)唱，得到了柳暮云(潘虹 飾)的贊許。

連續(xù)登臺(tái)的第三天，街上出現(xiàn)了游行的隊(duì)伍――東三省淪陷了，抗日的聲音響起了。高祥麟正在家中等待從東北演出歸來的長(zhǎng)子世杰，卻接到噩耗――世杰在回家途中遭遇日本炸鐵路，火車出軌身亡。

這晚的演出，本該高祥麟登臺(tái)，面對(duì)這樣的變故，所有人既悲慟，又不免慌亂起來。

高祥麟決定晚上照常演出，柳暮云親手打點(diǎn)好了高祥麟的化妝臺(tái)。遭遇喪子之痛的高祥麟沉穩(wěn)地化妝、更衣，還認(rèn)真地向懷玉傳授著登臺(tái)演戲的心得。在后臺(tái)，默默看著高祥麟的柳暮云再次與自己一生的愛人擦肩而過。

演出牽動(dòng)著科班所有人的心，最后一句唱詞結(jié)束后，高祥麟直挺挺地倒在臺(tái)上，半晌過后大家方才意識(shí)到，高先生去世了。

一代名角辭世，盛大的出殯轟動(dòng)了北京城，人們陷入悲痛之中。另一條路上，紅蓮(孔琳 飾)在黃師傅(孫敏 飾)和小翹的幫助下，趕著牛車?yán)啬竟撞臑?role>老巴(倪大紅 飾)送葬。

柳暮云終究因?yàn)閮?nèi)心的好強(qiáng)而未能在高祥麟有生之時(shí)釋懷過去的感情，如今陰陽(yáng)兩界，成為永久的遺憾。

志高、丹丹也第一次想到了死亡的問題。柳暮云說自己這些年仍然愛著高祥麟，并告訴丹丹如果喜歡一個(gè)人，就別輕易放過，不要留下遺憾。