巴爺為土匪的事苦惱，通應(曹榮 飾)主動請纓，帶兵剿匪。玉英告誡拳館女學員尤其是吳夫人最近不要出門，免得遇上土匪。吳夫人要祭祀，于是堅持出門，路上果然遇到土匪，還是玉英不放心一直跟在后面，及時解救了吳夫人，吳夫人對玉英感激不盡。通應一路敲鑼打鼓帶著很多土匪的尸體回來，聲稱自己剿了很多土匪，巴爺為通應慶功。許文華(楊子 飾)不但不相信通應，因此更加懷疑通應有問題。

法務總長終于到了，他在眾人面前給了許文華面子，又令巴爺放出春蘭(姚中華 飾)與婭婷?？墒?，就是不理會關于許文華提出民團有土匪的事。并且，總長聽巴爺說，一直是拳會在阻止女拳館開辦，又將矛頭指向嚴仲乾，令嚴仲乾在楊天成(羅家英 飾)面前下跪。嚴仲乾寧死不從。振國當眾代父受過，卻受到父親訓斥。當法務總長走的時候，巴爺送法務總長，許文華發(fā)現(xiàn)，原來法務總長早已被巴爺收買了。

法務總長讓嚴仲乾受辱，嚴振國(譚耀文 飾)找許文華算帳。玉英替文華說話，嚴振國一氣之下，竟然說讓許文華娶玉英做老婆的氣話，然后走開。玉英追上振國，兩人都沉默不語，彼此的心卻都沒有離開。秦康和小鳳(孫琳 飾)私會，原來兩人是對逃難的鴛鴦。經濟窘迫的秦康想利用楊家拳健身祛病法的名聲配合自己的醫(yī)術借機撈錢。

春蘭和婭婷出獄，女拳友們歡迎他們。春蘭發(fā)現(xiàn)吳夫人住進了楊玉英(黃圣依 飾)的單間，于是為玉英抱不平。小鳳想借機拍吳夫人馬屁得些賞錢，誰想吳夫人不吃這一套，還受到春蘭的諷刺。玉英出面平息爭吵。