諾哲得知大批水西軍隊駐扎烏撒，擔心馬燁騙自己，并擔心格宗(劉之冰 飾)渾水摸魚，吞其烏撒，此時元軍察漢將軍已經駐軍烏撒，諾哲猶如抓到了救命草。正如奢香所料，權杖對二爺也不起作用。巴扎瓦爾彌得知明軍已全部過河，恨當初沒有殺了巴合木。

諾哲一方面答應明軍，又一方面把蒙古軍放于陣前，蒙古軍抓到明軍信使，得知諾哲已經答應給明軍讓道，察漢前去質問。馬燁再次來到巴合木帳下，命其帶軍反昆明。巴根囑咐巴扎瓦爾彌不要泄露巴合木反戈之事，認為側翼有諾哲，昆明固若金湯，只要打起持久仗，元軍就有喘息之機。

諾哲騙過了前來置疑的察漢將軍。奢香來到格宗帳下，格宗不回頭，奢香要收回兵符，格宗認為兵符不過是個擺設，沒有實質作用，奢香苦求格宗回頭，格宗不領情，并怪是奢香害死了那珠(王思懿 飾)。格宗決定與水西分道揚鑣。

明軍以為是烏撒殺了信使，劉將軍一怒之下率兵進攻烏撒，察漢本想把明軍吸引進山口，一舉殲滅，可劉將軍沒有上當，山口安營扎寨。巴合木向昆明北門進發(fā)，明軍進攻昆明南門。奢香不想放棄格宗，在二爺營旁安營。二爺以為明軍不進攻是因為漢人不敢打夜戰(zhàn)，自己要進攻。

此時巴合木助明軍攻破了昆明城，巴扎瓦爾彌得知氣得口吐鮮血，最終被來到廳前的巴合木氣得噴血而亡。巴根逃離。此時奢香攔在了格宗的進攻之路上，知道那是條死路。格宗聽進去了奢香的話，派來一小支部隊去探聽虛實，結果努著負傷歸來，確有埋伏，奢香以情動之，告訴他水西永遠是他的家，等他回去。