南施(程麗莎 飾)纏著符申，讓他帶自己去固陵，卻在街上遇到漢兵，慌亂中，南施一頭撞到劉邦(張志宏 飾)身上，劉邦頓時被南施的風情萬種給迷住了，立即為她購置高屋與奴仆，金屋藏嬌。利蒼帶著辛追(蔣勤勤 飾)投靠虛無道長和劉邦的侄女櫟陽公主，辛追和櫟陽公主情同姐妹，過了一陣無憂無慮的日子。不久后，劉邦四處招兵買馬，利蒼在辛追的督促下準備歸隊，在招兵的廣場巧遇符申，符申拔劍刺向利蒼。誤會澄清后，利蒼把辛追拜托給符申照顧，自己重歸軍營。虛無道長將自己的老朋友——世外高人黃石老人介紹給辛追。黃石老人武功、謀略天下第一，劉邦的重臣張良就是他的弟子，張良只學到他謀略之術(shù)的皮毛，就足以安邦治國。黃石老人對辛追的才智和膽識十分欣賞，只可惜她是女兒身。辛追不能接受符申的感情，心中有愧，求黃石老人將自己天下獨一無二的絕門武功傳授給符申，符申武功大進。