貓兒中了王憐花(卓凡 飾)下的劇毒，昏迷不醒，深愛著貓兒的百靈(史可 飾)不愿一個人獨活，想與貓兒在黃泉路上作伴。快活王(王建新 飾)為救貓兒和百靈兩人，找到王云夢(戴春榮 飾)，拿到解藥。七七為了伸張正義，幫貓兒找出殺手，扮成乞丐，混入丐幫，并取得丐幫信任，被封為六袋弟子。當王云夢得知白飛飛(王艷 飾)乃白靜之女，想殺之解恨，憐花不允，因為飛飛是他同父異母的姐姐