祝英臺(陳夢希 飾)回到祝府，祝夫人(李勤勤 飾)很開心，拉著她噓寒問暖，祝英臺只想早點見到父親祝公遠(杜旭東 飾)，祝夫人讓她先去洗澡，再去見他爹，祝英臺萬萬想不到，此時馬文才(林楓松 飾)正和祝公遠見面，他還特意帶來了從南海采來的珍珠，想討好祝夫人，還給祝公遠帶來一棵名貴的珊瑚樹，祝公遠很開心。

祝英臺來見父親的時候，看到馬文才也在座，她嚇得慌忙躲走了，馬文才急忙追過來，他向祝英臺表明心意，祝英臺向他賠禮道歉，希望他不要遷怒于梁山伯(晏紫東 飾)，馬文才聲稱不認識梁山伯，他反復(fù)說明，這輩子最大的幸福就是能娶祝英臺為妻，祝英臺賭氣走了。

四九(許升華 飾)埋怨梁山伯，其他被舉薦的孝廉公子都忙著去打點人情，疏通關(guān)系，可是梁山伯卻對此很不屑，只想看書，梁山伯被祝英臺說得暈暈乎乎的，恍如隔世一般，他想忙完孝廉之事，就去向祝英臺提親。

祝英臺睡不著，就讓銀心(張怡暢 飾)陪她一起睡，祝英臺擔心梁山伯聽不懂自己的提示，不知道來祝府提親，又擔心祝公遠不接受梁山伯，因為他沒有馬家有錢有勢，祝英臺連夜把祝公遠叫起來，要和他商量推舉孝廉一事，她覺得松江書院的宋公子學(xué)時一般，集賢書院的蘭公子對父親惟命是從也不合適，只有梁山伯最合適，無論從學(xué)識和人品上都是最佳人選，祝公遠不許她摻合這些事，祝英臺也無可奈何。

馬文才給祝公遠送來好幾大箱禮物，祝英臺很擔心，她害怕梁山伯今晚不會來祝府提親。

小喜指揮著祝府的家丁和伙計準備今晚的宴席，祝公遠要在府里宴請推舉上來的各位孝廉人選，銀心來后廚，反復(fù)提醒小喜不許把蕭山書院的事告訴老爺和夫人，馬統(tǒng)(王維賢 飾)來后廚吃飯，他發(fā)現(xiàn)銀心是一個姑娘，立刻大吃一驚，銀心趕忙解釋。

祝夫人囑咐祝英臺，就在家里好好待著，不要再出去瘋跑了，盡快和馬文才成婚，祝英臺堅決拒絕，她只想和梁山伯在一起，祝夫人不許她亂說，祝英臺心里忐忑不安，只想等天黑了。

馬文才送來兩碗百合湯，祝英臺很還生氣，馬文才向祝夫人說明，他們在蕭山書院早就很熟悉了，也不會責怪祝英臺女扮男裝的事。

梁山伯穿戴整齊，準備去見郡守，可是他總感覺心里沉甸甸的。