上官小妹(毛曉彤 飾)問起橙兒(董慧 飾)的事情，談及昭陽殿李夫人，她不由對這個獲盡皇帝寵愛的女人心生向往，又嘗到云歌的點心，不禁自卑起來，云歌贊她蕙質(zhì)蘭心，單純善良，說不久會給她一個大驚喜，便笑著離開。霍成君(楊蓉 飾)經(jīng)過門外，聽到橙兒進入椒房殿服侍的原因，對上官小妹說云歌心機深重，進宮后與皇上整日玩樂，一定要小心于她，上官小妹無言以對。

許平君(蘇青 飾)喜得麟兒，孟玨(杜淳 飾)前來祝賀，問起劉病已的打算，劉病已擔心上報皇嗣引起禍端，孟玨卻說危機即是轉(zhuǎn)機，不上報也是違反律法。劉弗陵(陸毅 飾)和云歌依偎在一起講起故事，兩人調(diào)笑打鬧，輕松自在。云歌牽掛起許平君的孩子，劉弗陵答應她一起去看望。許平君見到云歌，非常驚喜，劉病已卻一眼就看到劉弗陵身上的玉佩。劉弗陵賞賜了禮物，并應了劉病已的請求，賜名劉奭。劉弗陵看到劉病已正在讀《論語》，告訴他，任何事物都有存在的價值，價值取決于心。劉病已在他們走后，告訴許平君，他請求皇上賜名，是希望有朝一日自己陷入危險時最起碼能保住兒子的性命。而劉弗陵也告訴云歌，自己不會傷害劉病已。

劉弗陵傳召劉病已進宮，許平君擔心不已。劉病已行走在宮廷，想著若是祖父未曾遭到構陷，現(xiàn)在住在宮中的就是自己。他見到劉弗陵之前做過千百種設想，沒想到卻被問到此生最快樂的事和最想做的事，他說到自己最想做官，懲治貪腐，造福百姓，反博得劉弗陵激賞。這時，霍光(寇振海 飾)求見，劉弗陵讓劉病已回避?；艄馐莵磉M獻對土地實施雙管齊下之策，劉弗陵贊同這一壓制豪族安撫流民的辦法，并說要宣告劉病已皇族身份，讓他跟在霍光身邊辦事，霍光領命而去，躲在暗處的劉病已出來感激叩恩。云歌與聽說劉弗陵在御書房召見劉病已，跑過去偷看被發(fā)現(xiàn)，卻聽說孟玨進見，急忙告退。正在游園的上官小妹熱情相邀，云歌卻無心賞玩，阿紫(夏陽 飾)等她走后，告訴了云歌與孟玨霍成君的糾葛，說云歌真正的目的是取代皇后，母儀天下。

孟玨看到了云歌匆匆離去的身影，找到了天祿閣。他的行蹤被于安(劉冠翔 飾)呈報給了劉弗陵，劉弗陵吩咐任何人都不得接近此處，手中的筆卻重重的折在木簡上。