武媚娘(范冰冰 飾)看到皮影戲感動落淚，皇上告訴武媚娘，她入房府之后先皇便把他們二人的故事講給他，讓他編排成皮影戲。想起先皇對自己的好，武媚娘激動地跑了出去，高陽公主(米露 飾)問皇上為何要撒謊，皇上只想讓武媚娘對父皇留下美好的回憶。

深夜武媚娘來到承慶殿看著文德皇后(張定涵 飾)的面具，想起她初入宮時偷面具為先皇跳蘭陵王入陣曲的點點滴滴，之前她曾每日守在承慶殿點燈，期待先皇能見她一面，這時皇上來到她面前安慰她。

房遺愛與柴令武來到吳王府上一聚，吳王怕自己連累他們便勸他們離開，房遺愛表示他們也得罪過老臣，現(xiàn)在的狀況不比吳王好，兄弟們見面開始喝酒談天。

皇上想讓武媚娘留下繼續(xù)輔佐他，為他支支招，武媚娘與皇上都認(rèn)為解決目前現(xiàn)狀最好的方法便是利用寒門子弟，官宦世家長期霸占政壇，寒門子弟們處處被排擠，只要利用好寒門子弟，他們也有機(jī)會扳倒長孫無忌(王繪春 飾)。

皇上召李義府進(jìn)殿，李義府的名聲并不好，周遭大臣以小人來評價他，李義府坦誠道自己就是小人，但忠心的小人比難以駕馭的君子好，他為了飛黃騰達(dá)，愿意誓死效忠皇上，且先皇時期他曾經(jīng)得罪過長孫無忌，如果不站在皇上這邊，他將永無翻身之日。

皇上讓李義府在半個月內(nèi)去搜肱股重臣確鑿的罪證，雖然這位大臣以清廉出名，但李義府認(rèn)為他在官場這些年不可能完全干凈，皇上把御書房里所有批閱過的奏疏都給武媚娘送去一份，武媚娘為了幫他分析形勢，甚少休息。

皇上將李績(孫寧 飾)調(diào)回到長安，當(dāng)天早朝李義府彈劾褚遂良濫用權(quán)勢買百姓土地，褚遂良當(dāng)場認(rèn)罪，皇上撤了他的官職將他貶為刺史，而敢于進(jìn)諫的李義府則被升了職。

緊接著又有一名名叫魯世寧的小官要彈劾太尉長孫無忌，不等他說話皇上便下令將魯世寧即刻問斬。