陳真(甄子丹 飾)被武田幸雄(楊澤霖 飾)趕出上海租界，精武門人均戀戀不舍。而被陳真打敗的石井弘已是廢人一個(gè)，自殺前給弟弟石井英明留下遺言，要他親手打敗陳真。英明因此性情大變，加入黑龍會(huì)。霍元甲(高雄 飾)、農(nóng)勁蓀和蔡六金則繼續(xù)抵制日本人。武田幸雄接到黑龍會(huì)上級(jí)指示，讓石井英明挑戰(zhàn)霍元甲，并讓他死。同時(shí)也開始安排人潛入精武門，暗中下毒。