白楊(趙錦燾 飾)向陳清陳明打聽婉心的消息并無所獲，卻得知盯梢的藥鋪有了動靜。

飛鷹飛虎分批買藥，未被杜康丁忠(楊瓏 飾)識破，施公卻看出了問題。體虛的 德南(馬光澤 飾)只能臥榻，十三與之聊天，相談甚深。德南流露出對平凡生活的嚮往令十三也動容。

丐幫發(fā)現(xiàn)了疑似婉心、 了塵(寧文彤 飾)的下落，張舵主立刻向施公稟報。婉心、了塵終于找到了德南所在的竹屋，被鐵衛(wèi)攔下。兩人寡不敵眾被鐵衛(wèi)五花大綁抓進了竹屋。婉心見到德南又驚又喜，又眼見德南命人綁了十三和了塵，對德南非常失望。說起之前相處的種種，真情流露，亦感動了德南。

從婉心話中聽出德南企圖的了塵擔(dān)心十三的安危，掙脫了繩索，要帶十三離開，卻被毒箭所傷。婉心對德南失望至極。心灰意冷的德南命飛鷹飛虎將解幗o了塵服下。

丐幫帶著一幫大內(nèi)侍衛(wèi)直奔德南的藏身之處，德南知自己時日無多，讓飛鷹飛虎帶著鐵衛(wèi)先行離開，自己則與婉心一起逃亡。

容安(王槊 飾)帶著大內(nèi)侍衛(wèi)趕來，只見到了十三與了塵，并將二人接回?；氐皆谟绿玫氖龑κ┕H多微詞，貪圖富貴的 薩天佑(肖軼 飾)則極盡與十三攀親之能事。

容安請十三與 薩夫人(陳莎莉 飾)(陳莎莉 飾)回京進宮，卻被薩夫人拒絕，十三為了拖延時間，謊稱被德南下了毒。眾人只好暫時順十三的意，不作回京打算。容安與施公皆無奈。 太后得知薩夫人不愿進宮，也不愿勉強。

胤祥向施公說明瞭事情經(jīng)過之后，試圖讓施公放過德南，施公卻并未答應(yīng)。德南與婉心在逃亡途中，互相袒露心扉，德南心中的陰鬱和悲傷打動了婉心，她深切地同情他。兩人互訴衷腸卻知來日不多。丐幫尋人任務(wù)已完成，陳清陳明為向施公賠罪，獻上私藏菊花釀，施公笑納。白楊建議由丐幫繼續(xù)尋找德南，而施公似乎勝券在握。白楊擔(dān)心 吳婉心(姚笛 飾)的安危，囑咐陳清陳明務(wù)必在施公找到她之前找到婉心。