馮天魁(陳寶國 飾)得知日軍坂垣師團之加藤支隊奔襲菏澤，馮天魁得知消息后準備防備一下，他吃不透湯恩伯(秦焰 飾)的話，他命人將消息發(fā)給湯恩伯，賀國光(姚剛 飾)代湯恩 伯給馮天魁回報。湯恩伯在向參謀們征集意見，他按照他們的意思辦了，想借此撤退，加藤支隊在陳集受到湯恩伯炮兵轟炸，坂垣看出這是湯恩伯要跑。

馮天魁收到湯恩伯的電報后知道他的企圖，他讓人將電報轉(zhuǎn)至徐州。帥狗從后方醫(yī)院帶著戰(zhàn)士們回來后知道弟弟帥貓已犧牲，他很傷心，他們請求歸隊。羅家烈(楊猛 飾)將濟寧失陷的消息告訴了馮天魁，他們側(cè)冀名存實亡。

賀國光聽說湯恩伯把部隊從前線撤下來后很著急，他的撤退讓川軍陷入被動局面，賀國光跪在湯恩伯面前求他不要撤退，蔣介石也發(fā)來電報同意他們撤向蕩山地區(qū)，賀國光看后也無話可說，他感覺自己對不起川軍，賀國光給馮天魁發(fā)去電報祝他好運，馮天魁看后明白其中深意。

賀國光的部隊陷入了被坂垣和磯谷兩面包圍的處境，徐州沒派出援兵，所有的兵馬都調(diào)往了臺兒莊地區(qū)。磯谷給馮天魁發(fā)去勸降信，馮天魁回信罵了他。磯谷看到后十分生氣，還派出飛機轟炸。

馮天魁的任務是阻擋日軍七天，主要是為了臺兒莊戰(zhàn)場贏得時間，他們的部隊成了魯南的最后一道屏障，面對生與死的選擇，他們決心和日軍大戰(zhàn)一常磯谷坐飛機看到了馮天魁站在城樓上，他命飛行員扔下炸彈，馮天魁沒有躲避，他安然無恙。馮天魁收到孫震派兵支援后對他表示感謝。