陽秋社在北平無法立足，被迫冒險闖上海，哪里想到又遭到到上海躲風(fēng)頭的天津黑社會頭目的阻撓破壞，營業(yè)不佳，不得不和京劇演員合演《紡棉花》，以反串和雜耍掙錢，維持生計，不久只得北返天津。到天津后，局面雖未大好轉(zhuǎn)，但明眼人已發(fā)現(xiàn)小白玉霜(閆學(xué)晶  飾)的藝術(shù)已日趨成熟，今后必有大發(fā)展。為此，小白玉霜也受到了黑社會的注意。一條毒蛇出洞了，他就是日本漢奸隊小頭目、地痞佟海山，人稱海五。他伺機竊探，隨時準(zhǔn)備把毒信吐向胸?zé)o城府的年輕女班主。