日軍挑戰(zhàn)林海(保劍鋒 飾)屢戰(zhàn)屢敗，北川大佐只能親自上陣，作為關(guān)東軍第一搏擊總教頭的黑隆會核心成員，北川輕松將林海打敗，而后挑戰(zhàn)黑皮，一樣輕松獲勝。正當北川訓(xùn)斥日軍新兵時，被打暈的林海突然醒來發(fā)瘋般的向外沖去，帶動所有囚犯越獄，獄警急忙鎮(zhèn)壓?；靵y中，林海的目標瞄準北川，兩人廝打在一起。一直處于下風的林海突然想起了父親的教導(dǎo)，陷入仇恨的他突然反敗為勝，將北川殺死。殺死北川的林海立刻向門口跑去，與黑皮等囚犯一同逃走。隨后趕來的追兵一路尋找，終于在一處深洼中發(fā)現(xiàn)了體力不支的林海，正當他們準備射殺林海時，兩個頭戴鬼怪面具的人突然出現(xiàn)，正值深夜，追兵被嚇得急忙逃走。兩人將林海救回家中，經(jīng)過一番攀談，發(fā)現(xiàn)這兩人正是當年將年幼林海從狼群中救走的那戶人家。兩人是一對父女，女兒名叫翠兒，父親平時以跳大神為生。河野大佐得知北川死在了他的轄區(qū)內(nèi)，兇手也未抓到，害怕黑隆會怪罪于他，于是急忙派人向黑隆會的現(xiàn)任執(zhí)掌者鷹司涼子送禮致歉，希望她能在父親鷹司一凡面前為他們美言幾句，不至于使得他性命不保。　　黑隆會內(nèi)，鷹司涼子要求北川的四名侍衛(wèi)與她比試劍道，如果可以贏她，便饒這四名侍衛(wèi)不死，但鷹司涼子一對四依舊贏得了勝利。四名侍衛(wèi)在河野的下屬面前一齊切腹自盡，涼子并不接受河野的禮物并警告如果河野沒有在規(guī)定時間內(nèi)找出兇手，要將人頭放在黑隆會內(nèi)以示歉意。中山武(袁文康 飾)找到河野，詢問他林海爹的去處，表示要報當年一敗之仇。河野告訴他林海爹早已死去，突然失去目標的中山武難以接受。林海痊愈后向翠兒爹道謝，一番談話后，翠兒爹發(fā)現(xiàn)林海正是翠兒救命恩人的兒子，三個人表示以后要像一家人一樣生活。　　日軍在村中強搶村民物資，藥農(nóng)杜仲因村民一年的藥材被搶，氣憤之下與日軍交鋒，被一搶打中后遭遇險境，路過此地的中山武本無意伸出援手，但正巧看到杜仲使出一招拆骨手，拆骨手正好是當初林海爹將他打敗使出的關(guān)鍵一招，于是中山武假意上前幫助杜仲，想探尋到這種招式的來源。杜仲果然相信了假編身份的中山武，將他帶回了村中。黑皮與其他囚犯逃出后分道揚鑣。一日，黑皮與豹子在深山中遇到兩個山賊，在毫不費力地收服兩個山賊后，黑皮找到了發(fā)家致富的好方法——當山賊，但他不滿足于這一小片山地，表示要占領(lǐng)整座山，占山為王。