位于渝、鄂、湘、黔四省交界的武陵山地區(qū)是歷代土匪出沒的地方，1949年歲末，中國人民解放軍以摧枯拉朽之勢席卷大西南后，又向西藏進軍。殘留在武陵山一帶的幾路土匪憑借地形復(fù)雜，地勢險要繼續(xù)負(fù)隅頑抗，妄圖將當(dāng)?shù)匦律拿裰髡?quán)扼殺在搖籃之中。解放軍某部營長石忠奉命執(zhí)行剿匪任務(wù)，回到家鄉(xiāng)武陵山，卻不料卷入了錯綜復(fù)雜的矛盾漩渦之中，從而引發(fā)了一段千回百轉(zhuǎn)的感情糾葛和驚險緊張的戰(zhàn)斗故事。龍頭山上，匪首張笑鳳原是一個官僚的兒媳婦，因不堪忍受父子倆的凌辱，一怒之下槍殺了亂倫的公爹，落草為寇和慣匪陳子銓狼狽為奸殘害百姓。在龔灘冉家塘芭蕉洞的慣匪，父親冉文通是個老謀深算陰險毒辣的"冉善人"，為了實現(xiàn)冉家永遠在龔灘稱王稱霸的夢想，不惜讓兒媳婦用美人計栽陷解放軍，而他的兒子冉大興，則常年蟄伏在深山里，無惡不作。白水洞的匪首黑鷹，當(dāng)年曾是一個血氣方剛的抗日軍官，因在前線殺了不少抗日的上司而遭通緝，逃回家后又遇家父冤死牢中，因而殺了仇人落草為寇，專門劫富濟貧。盤踞在龍頭山，白水洞，芭蕉洞的三股土匪，既相互聯(lián)合又勾心斗角，對于解放軍和新建立的民主政權(quán)，更是充滿敵意。在激烈的沖突中，白水洞的頭領(lǐng)黑鷹發(fā)現(xiàn)，原來解放軍剿匪便衣大隊隊長石忠，竟是他…