盧葆華(鄧莎 飾)在碼頭被藍(lán)衣社抓獲，秦飛要親自處決盧葆華。秦飛親自開槍，將她打入了挖好的土坑中，不過盧葆華并沒有死。盧葆華希望秦飛能和他一起回天津，但為了保護吉鴻昌(孫洪濤 飾)，秦飛決定留下。不久，吉鴻昌與地下黨員們秘密在天津武備禮堂開會。劉建權(quán)派秦飛帶隊抓捕，眼看著吉鴻昌等人落入了藍(lán)衣社的包圍圈，千鈞一發(fā)之際，秦飛挺身而出，放走了吉鴻昌。劉建權(quán)下令處死了秦飛。盧葆華在上海得知秦飛的死訊，悲痛萬分，暈厥在地。