玉鳳(何翯 飾)給楊長慶做了兩雙鞋，悄悄給他送來，牟子龍(陳龍 飾)無意中看到這一幕，露出欣慰的笑容。牟子龍安排戰(zhàn)地醫(yī)院到地下放空洞，鼓勵傷員們不要灰心，爭取早日歸隊。玉鳳聽說日軍抓走了兩個女干部，而且他們認為頭發(fā)短的是女干部，玉鳳帶頭把長發(fā)剪短。日軍來到牟家莊掃蕩，想抓女干部殺一儆百，發(fā)現(xiàn)村里的婦女都是短頭發(fā)。就在這時，牟子龍帶隊伍把日軍團團包圍，他們嚇得落荒而逃。辛寧(柴碧云 飾)帶著幾名傷愈的戰(zhàn)士去和大部隊匯合，玉鳳對她千叮嚀萬囑咐。玉鳳帶戰(zhàn)士們很快追上牟子龍，牟子龍讓她留下來照顧傷員。常人杰(常波 飾)每到一個村子就動員青年加入抗日隊伍，牟子龍的部隊逐漸壯大。隨著太平洋戰(zhàn)爭的暴發(fā)，日軍由進攻轉(zhuǎn)入防御階段，日軍對膠東地區(qū)進行拉網(wǎng)式掃蕩，上級讓牟子龍展開游擊戰(zhàn)。谷崎派戚俊雄(李珀 飾)帶著隊伍在前面開道，楊玉慶假裝和大部隊走散，向老鄉(xiāng)打聽出牟子龍部隊的下落，戚俊雄立刻向谷崎匯報。牟子龍和戰(zhàn)士們幫老鄉(xiāng)轉(zhuǎn)移進山，戚俊雄帶隊伍隨后追來，他大聲喊話，讓老鄉(xiāng)們都出來，不要跟著牟子龍送死，牟子龍發(fā)現(xiàn)日軍在一點點合圍，決定分組突圍，讓戰(zhàn)士們分成幾隊，分別掩護老鄉(xiāng)們轉(zhuǎn)移走。牟子龍趁天黑掩護老鄉(xiāng)們突出重圍，帶大家來到安全地帶，老孫頭急匆匆來向他求助，他的四個兒子因為不舍得家里的牛，被困在村子里了，沒等牟子龍回答，老孫頭一家老小一起跪下求他，牛大膽(劉佳鵬 飾)不同意，不想讓戰(zhàn)士們白白送死，常人杰不想讓一個人掉隊，牟子龍決定親自帶人回村，牛大膽緊隨其后跟過去。牟子龍和牛大膽等人來到村口，看到日軍設(shè)了關(guān)卡，他們只好從后山進村，終于找到了孫家四個兒子，他們牽著自己家的牲口，牟子龍勸他們放下，辛寧急匆匆來向牟子龍報信，日軍已經(jīng)發(fā)現(xiàn)他們的行蹤。就在這時，日軍向他們發(fā)動猛烈進攻，牟子龍掩護孫家兄弟四人突圍，等他們安全撤出來的時候，發(fā)現(xiàn)辛寧沒有跟來，牟子龍讓牛大膽帶著人和大部隊會合，他去接應(yīng)辛寧。牟子龍冒著槍林彈雨返回去，遭到日軍的猛烈轟炸，牛大膽掩護他們突圍出來，大家一起去追大部隊，遭到日軍的包圍，他們只能分頭突圍。日軍對辛寧等人緊追不舍，他們且戰(zhàn)且退，最后來到懸崖邊，楊玉慶勸辛寧投降，辛寧一槍把他擊斃，縱身從懸崖上跳下去。初云(徐小颯 飾)正在河邊洗衣服，看到身受重傷的牟子龍，戚俊雄帶人隨后追來，初云撒腿就跑，他們很快追上初云，初云謊稱牟子龍向遠處跑走了，戚俊雄根本不信。