喜春和李昌鵬(林江國 飾)他們摸進了日軍指揮部，喜春打算不和日軍硬干，想出計策，她和盧雨菲(陳菲 飾)、馬燕三人化妝成唱戲賣藝的去陪石原大將，伺機刺殺。

石原大將異常好色，見到喜春她們來陪他頓時很興奮，但他也有著防備。大家同時開槍，石原四處躲藏，李昌鵬和喜春緊追不舍，石原拼死一搏，和他們展開白刃戰(zhàn)，喜春和李昌鵬不敵石原，馬燕及時趕到，沖上去被石原刺傷，仍然抓住石原不放，喜春和李昌鵬同時刺死石原，石原死在水池中，二人帶受傷的馬艷艷逃走。

此時，山本清直已趕過來，和李昌鵬、鐵龍(徐紹澤 飾)他們交戰(zhàn)。戰(zhàn)斗中，王迅犧牲，黑狼(閆巍 飾)向鐵龍開槍，馬燕擋在了鐵龍身前身中數(shù)槍倒下，抱著馬燕悲痛地大哭，要給妻子報仇，和黑狼展開一對一槍擊，二人同歸于盡，，鐵龍握著馬燕的手，死在了一起。戰(zhàn)斗中，王迅犧牲，掩護喜春他們離開，喜春他們突圍逃出巴山城去。大家回到駐地，仔細分析了戰(zhàn)斗的得失，總結(jié)出必須拿出生化武器，喜春制訂了新的戰(zhàn)術，安排雞毛(徐亞珺 飾)去鐘樓盜取日本專家的生化武器，雞毛打開保險鎖盜取生化武器成功，然而阿飛(鄭茜 飾)被困。