曹操上任議郎職位。宮中謠言四起，士人出身的大臣們與宦官互相中傷，一場政治風暴即將拉開序幕。

宮中，皇帝新封了何貴妃為皇后，整天與其玩樂。董皇后帶著皇孫劉協(xié)去見皇帝，對何皇后(趙雪蓮 飾)的所做所為非常不滿。

大臣蔡邕與司徒陳耽與曹操聯(lián)系緊密，三人謀劃讓曹操上表奏章為黨人竇武陳蕃案鳴冤，以確立他在朝中的聲望。曹操明白二人這是讓自己去試探皇帝的態(tài)度，試驗一下是偏袒黨人還是宦官，但是他仍講明自己愿意為此付出犧牲。

深夜，曹操收到爺爺的親筆信，上面只有三個字“聽他的”。前來送信的人是文若先生，他與曹操商議奏章的事情。

何皇后使出全身所有的解數迷住皇帝，皇帝根本無暇看奏章。曹操上書的奏章上，參劾了許多大臣，這些大臣們以蹇碩為首聚在一起，商量共同對付曹操的辦法。眾人決定給曹操扣上“濫議君政”的罪名，除之而后快。就在眾人商議停當的時候，曹騰(賈兆冀 飾)深夜到訪，與對方談條件。

文若先生對曹操講解天下之亂的根源，認為是君權旁落造成的，指出當務之急是積攢自己的實力，圖謀大事，而不是投靠任何一派。曹操說自己想做千秋大業(yè)，根本不考慮什么門派。

蔡邕邀請曹操來自己的府中議事。曹操得遇蔡琰。蔡姑娘的一曲琴聲讓他心動不已，欣然提筆為其寫了一首詞。蔡邕從詞中看出曹操是胸懷大志的人，暗生傾慕之心。

皇帝收到曹操的奏章，大怒，拍案而起。他覺得曹操是在指責自己不會用人，蹇碩卻指出這背后肯定有人指使，否則曹操上任時間這么短，不可能知曉朝中百官這么多的事情?；实坌闹腥粲兴鶆?，決定改變方法。