周飛和張向北在酒樓喝酒，回家時，被嚴洪森(小沈陽 飾)和軍統(tǒng)的人暗地持槍截殺，向北在周飛手下的護送下安全離開了，周飛卻喪命在此次戰(zhàn)斗中。周飛死后，羊兒(金玫玫 飾)也在家里自殺了。金鵬遠派人送了封信給父親金六爺，約好明晚七點西郊石場與金六爺見面，讓金六爺用地圖來換取冬梅(關婷娜 飾)的性命。金六爺同向北、小鼓樓(楊冰 飾)等人來到西郊石場與金鵬遠赴約，金鵬遠要挾金六爺拿出地圖交換冬梅，任金六爺怎樣勸阻，金鵬遠絲毫沒有悔改之意，誓死為黨國效忠。在金鵬遠的咄咄相逼下，金六爺交出了地圖扔了過去，不想被冬梅及時搶了過來，惹怒了金鵬遠將冬梅擊斃。金六爺傷心不已，冬梅臨死前囑咐金六爺，地圖一定要交到共產(chǎn)黨手里，死去。金六爺帶著地圖抱起冬梅往回走，金鵬遠見父親金六爺沒有上交地圖的意思，持槍要將自己的親生父親打死，可是子彈卻沒有穿過金六爺?shù)男靥牛谴虻搅耸^上，子彈反彈將金鵬遠自己擊斃，金六爺失去兒子和愛人，情緒無法控制，嚎啕大哭。嚴洪森綁架了楊歡(畢暢 飾)，劫持了張向北。向北被綁在凳子上動彈不得，嚴洪森在張向北面前和楊歡舉行了簡單的婚禮，嚴洪森告訴向北，他和楊歡要去一個向北永遠也找不到的地方，隨后嚴洪森持槍，一顆子彈穿透了兩個人的頭顱，任憑向北怎樣解脫繩索都無濟于事，眼睜睜的看著楊歡死去。金六爺完成了冬梅的遺愿，保住了軍火庫，遼城解放時，他加入了共產(chǎn)黨。之后，他變賣了所有的家產(chǎn)，支援了革命。張向北已無他念，帶領小鼓樓和史大可(程野 飾)還有一些新兵在金六爺以其家屬的歡送下，他們?yōu)榱嗽缛战夥判轮袊?，效忠于共產(chǎn)黨，帶著理想奔赴了新戰(zhàn)常