毛澤東(唐國強 飾)發(fā)表了題目為《論持久戰(zhàn)》的演講， 蔣介石(馬曉偉 飾)看到后，暗示部下不要只顧著前線打仗，卻忘了后院失火，并派鹿鐘麟任河北省政府主席。

劉鄧研究冀南形勢， 鄧小平(楊俊勇 飾)提出要親自去冀南了解情況。 劉伯承(張再新 飾)與鹿鐘麟商談，希望鹿鐘麟以民族大義為重,一致抗日，并以物資為支援。鹿鐘麟表面感謝，心中卻另有打算。

鄧小平到冀南，和徐向前一起抓緊建立抗日政權(quán)，成立冀南行政公署，并進行公開選舉，社會各界人士都可以參加，并在政府中任職，一時間在群眾中成為熱議的話題。楊秀峰被選為冀南行政公署主任。

一次與日軍的戰(zhàn)斗中，段方升受傷陷人危險境地，命懸一線之時，陳再道率部解圍，段方升大為感動，正式加人八路軍。

美國大使卡爾遜到冀南考察，鄧小平、徐向前熱情歡迎。