賈九(小沈陽 飾)和趙飛龍、李細(xì)糧關(guān)在一個牢里，三人惺惺相惜拜了把子。 宋云飛(王佳寧 飾)帶領(lǐng)二龍山的兄弟們決定下山營救趙飛龍，他們巧妙的用馬車裝著武器蒙混進城。另一 方面， 倪進財(王剛 飾)找在偵緝隊工作的 倪志仁(孫小飛 飾)做工作釋放賈九，倪志仁卻趁機向老爺子獅子大開口，并且做出毒辣決定，拿到錢后找人在獄中做掉賈九。

倪志仁不但以救賈九為由跟倪進財要錢，還不斷調(diào)戲杏花(翟星月 飾)。 倪志萍(畢暢 飾)進監(jiān)獄看賈九，賈九沖著趙飛龍和李細(xì)糧吹牛，表達出自己對倪志萍的愛情。倪志仁找 到葛隊長出金條要求暗中做掉賈九，不知真相的賈九高興的跟著葛隊長的人走進了空牢房才發(fā)現(xiàn)自己有危險，立馬求饒。眼看對方欲下手之際，飛云堡的土匪及時趕 到，救下了賈九。

混亂之際，大家都忙著打鬼子，忽略了趙飛龍，眾人逃出之后才發(fā)現(xiàn)賈九背出來的是李細(xì)糧的尸體，而不是趙飛龍。因為遭到埋怨，賈九被迫離開了宋云 飛的隊伍。川崎介之帶日軍趕到偵緝隊，面對殘局他氣憤不已，一槍擊斃了擅離職守的葛隊長，倪志仁無意發(fā)現(xiàn)了先前戰(zhàn)斗中被打昏躲在墻角里的趙飛龍，倪志仁立 刻向日本人邀功，得到了偵緝隊隊長的位置。

倪志萍在日本陸軍醫(yī)院做醫(yī)生， 佐藤依男(李印 飾)趕往醫(yī)院看望傷亡士兵，見到倪志萍，佐藤依男告訴了倪志萍賈九被救走的消息。倪志萍立刻通報了冰城的地下抗日組織。