日軍開始他們慘無人道沒有人性的侵略，只要讓他們看到的中國人，幾乎沒有一個能活，男的就被刺死，女的就會留下被強暴之后再殺死。

法比(張嘉譯 飾)等人逃到一處樓房里面躲著，他們在樓上看到日軍把百姓們聚集到一起，隨后日軍拿著刺刀刺向手無縛雞之力的百姓們，連眼睛都不眨一下地全部刺死，女學(xué)生們被嚇得不敢出聲，甚至連呼吸都小心起來。

玉墨(小宋佳 飾)與女伴們發(fā)現(xiàn)一伙日軍在她們身后不遠(yuǎn)處，顧不得天寒地凍，她們只得跳進冰冷的河水里避開日軍。她們親眼看到一對夫妻被日軍抓到，男人被當(dāng)場打死，女人則被幾名日軍拽入房內(nèi)強暴，她們聽到了女人凄厲的哭聲與慘叫聲后只得更加小心地躲在河水中。

等日軍走后，玉墨等人趕緊從河水里爬出來繼續(xù)逃命。法比看到了不知何時來到城里的孟書娟(張歆怡 飾)，他趕緊拉起孟書娟逃跑，一名日軍讓他們不要跑，之后拿起槍對準(zhǔn)二人，被嚇到的法比一動也不敢動，就在日軍以為手槍沒子彈正在裝彈藥時，戴濤(胡歌 飾)在不遠(yuǎn)處開槍打死了他，法比與孟書娟才逃過一劫。

看著城里盡是被日軍糟蹋過的女子，玉墨很是心疼。玉墨等人好不容易找到沙包可以躲一會兒，突然玉墨看到一名被日軍強暴過的女孩躺在地上，她不顧生命地沖了出去，戴濤看到了這一切，他命令手下給玉墨作掩護，讓玉墨救那個女孩，手下告訴他玉墨是個妓女而已，沒必要救，戴濤呵斥他現(xiàn)在只要是中國人都需要救。

李全有(黃品沅 飾)等人成功從城里撤退并來到一處樹林里休息，為了更方便管理，帶隊長官要求士兵們把槍支彈藥上繳，李全有對這種行為無法理解，他不肯交出軍械，長官勒令他趕緊上繳，李全有拿起槍對準(zhǔn)長官的腦袋，不管長官說什么他都不理。