沈雪清(戴嬌倩 飾)穿著嬤嬤的衣服擺脫特務，溜出學校來到丐幫的據點找陳澤(保劍鋒 飾)，卻發(fā)現陳澤和丐幫兄弟正一籌莫展，不知道該如何營救陳惠(劉鈞 飾)。偷聽的沈雪清被陳澤發(fā)現，沈雪清為沈之冰辯解道歉，引起了陳澤的不快。幸而沈雪清說她知道怎么進入監(jiān)獄，陳澤才沒有甩下她。

原來監(jiān)獄里每晚都有一個齊二爺倒夜香，陳澤花大錢買通齊二爺，和他一起混進監(jiān)獄。陳澤突破重重檢查，又打開了最后一道牢門，終于見到了陳惠，卻發(fā)現陳惠的雙腳被一條鐵鏈栓死在地上。陳惠抱著必死的決心讓陳澤不要做無謂的犧牲，并把他推出了牢門，與此同時，特務們也即將把陳惠押赴刑常陳澤一路追趕刑車。

刑場上，陳恩(李崇霄 飾)面對自己的弟弟，不忍下手，方振霆又出現在刑場監(jiān)督行刑。陳恩被迫宣讀陳惠的罪狀，當陳澤趕到刑場時，恰聽到處決的槍聲響起，二哥陳惠倒下，大雨傾盆，陳恩陳澤兄弟萬念俱灰，痛苦異常。

方振霆辦完“獨狼”案，帶著沈之冰和沈雪清踏上回南京的列車，列車上，陳澤假扮列車員親手殺了方振霆這個惡魔，面對即將告別的沈雪清，兩人相擁熱吻，過往幕幕浮現心頭。

1936年，西安事變之后，國共兩黨二次合作共同抗日，洪州成為日占區(qū)。

陳澤已經全面接管陳家的生意，特別是航運生意做的有聲有色。燈紅酒綠的酒吧里，一個矮小的中國人正在和洋人在拳臺上打拳，陳澤就在這里和藥商薛樹東談一批貴重藥品的買賣。薛樹東告訴陳澤，拳臺上的小個子中國人是銅拔山二當家方贊，也提前預定了這批藥品。打倒洋人的方贊不肯把藥品讓給陳澤，約他在拳臺上較量一番，陳澤無奈答應。