紅秀(周知 飾)借助姐妹偷偷塞給自己的一張良民證安然度過盤查，鬼子一無所獲，氣得大開殺戒，槍殺了數(shù)十條人命后揚長而去。 馬大壯(孫遜 飾)決定和梁滿貴(李易祥 飾)好好談?wù)?，把恩怨是非講講清楚，自己先進行了角色模擬演練，勝券在握?？烧勁械慕Y(jié)果卻是兩人關(guān)系更加惡化。吵架過程中，趙地主竟然和梁滿貴冰釋前嫌，以翁婿相稱，站在了一條戰(zhàn)線上！被綁架的老偽軍(陳友旺 飾)鼓勵馬大壯說一定能完成任務(wù)，馬大壯相信老偽軍不會出賣大家，將老偽軍釋放。老偽軍感動至極，萌生了幫助馬大壯的念頭。 出城更加艱難，鬼不理(張雙利 飾)、小耗子(王飛鴻 飾)、賭三、孫大疤(王奕盛 飾)溜進妓院，在紅秀房間避風(fēng)頭，大家一番感慨后，想出了出城的妙招。鬼不理相約魏公子(王子 飾)豪賭一把，略施小計就贏掉了魏家的祖?zhèn)鳚h硯，魏公子嚎啕大哭。鬼不理趁機說漢硯可以不要，但條件是把他們四個逃犯妥善送出梅鎮(zhèn)，魏公子破涕為笑；趙冬梅(唐嫣 飾)也來到舅舅魏鄉(xiāng)紳家請他幫助大家出城，魏鄉(xiāng)紳滿口答應(yīng)，說正好商號要出貨，可以幫這個忙。 梁滿貴、酒井(果靜林 飾)來妓院尋找紅秀，卻意外發(fā)現(xiàn)了其他逃犯。鬼不理告訴大家魏公子同意帶大家出城；梁滿貴堅決不答應(yīng)，說已經(jīng)答應(yīng)馬大壯帶大家出城。梁滿貴忽悠大家說公文包在自己這里，里面全是大家的材料，威脅大家跟自己走，酒井信以為真，很是驚喜，悄悄勸說梁滿貴就走魏公子那條路線算了，因為魏公子和魏鄉(xiāng)紳本是父子，其實是一回事，酒井以為大功即將告成。 白隊長接到魏公子要帶犯人出城的線報，帶領(lǐng)偽軍前往監(jiān)視，正好看到馬大壯、梁滿貴、酒井回到客棧；而躲在陰暗處的松田更是將這一切盡收眼底。