1949年春，黃麻嶺戰(zhàn)役激戰(zhàn)中，國民黨旅長藍正紅建子母堡頑強抵抗我軍進攻。我華野軍營長鐵良果斷組織突擊隊，并偽裝成國民黨軍，穿插敵陣地。在摧毀子母堡時，身負重傷昏迷不醒。而藍正紅卻將身著國民黨軍裝的鐵良誤認為國軍的英雄，護送到上海搶救，這是鐵良的第一次進城。以為鐵良犧牲的團長蕭劍東從國民黨匪軍手中救下了從山東老根據(jù)地只身來投奔鐵良的未婚妻杜鵑。為了照顧無依無靠的杜鵑并保護她的名節(jié)，蕭劍東依然迎娶了杜鵑。蘇醒后的鐵良向藍正紅挑明了身份并勸其投城起義，在地下黨上官燕的幫助下，鐵良回到部隊，并參加了丹陽整訓。杜鵑面對又活著回來的鐵良，杜鵑的感情起了變化……1949年5月，三位朝夕相處、生死與共的戰(zhàn)友，鐵良、蕭劍東、李四本身背陳毅司令員親自寫下的入城守則，隨我華野大軍，雄赳赳氣昂昂的進軍上海，進城后奉命調(diào)至守備團，保衛(wèi)大上海，以此開始了另一場沒有硝煙的戰(zhàn)斗。面對敵特花心皇后的險惡陰謀，不法商人和國民黨殘余勢力掀起的銀元風波、兩白一黑事件、金融危機和時刻圍繞他們身邊的五光十色的生活、陣陣撲面而來的香風花雨，他們的生活也開始了變化，在經(jīng)歷了一切風雨后，鐵良和蕭劍東以堅定的革命信念站穩(wěn)了腳跟，戰(zhàn)勝了敵人，成為了進城和守城的英雄，而曾經(jīng)是戰(zhàn)斗英雄的李四本從一條小小的金項鏈的誘惑開始，走向了腐敗，最終的墮落使他犯下了不可饒恕的罪行……鐵良含淚簽署了對這位昔日共患難、共生死的戰(zhàn)友，執(zhí)行槍決的報告，攻城的英雄最終成了守城的敗將。兩年進城的驚心動魄的生活結(jié)束了，鐵良入朝參戰(zhàn)，蕭劍東隨軍南下，而李四本卻走向了不歸之路。在入朝參戰(zhàn)的行列中，鐵良遇見了杜鵑，他們相約在凱旋歸來后再共同開始新生活……