緬北戰(zhàn)局失利，遠(yuǎn)征軍全面潰敗。謝因?yàn)橛惺姑谏?，故重?00師。在本師如何選擇撤退路線時(shí)，謝與韓、戴發(fā)生分岐乃至沖突。戴、韓否定了謝撤往景東回國(guó)的建議，決意北上歸建，因?yàn)榇伺e可為第五軍安全撤退提供保障。謝據(jù)理力爭(zhēng)，在眾官兵前振臂一呼，但應(yīng)者廖廖，謝孝彰(劉小寧 飾)徹底泄氣，深受刺激。

韓紹功(黃志忠 飾)出生、成長(zhǎng)于滇西騰沖。韓家與騰沖的退休縣長(zhǎng)張問德乃是世交。正當(dāng)韓母(岳紅 飾)遵丈夫遺愿，同張問德等人為重新修建的小學(xué)校舍竣工剪彩時(shí)，日軍轟炸騰沖，張問德、韓母等人僥幸脫險(xiǎn)，但新修的校舍被炸，若干名小學(xué)生在炸彈下喪生。韓紹功的弟弟韓紹臣(賀剛 飾)(外科醫(yī)生)投入到緊張的搶救傷者中去。

抗戰(zhàn)以來一直安詳、平靜的騰沖古城，開始籠罩了一片陰影。