孫團長正要向小菊表達愛慕之心時，日軍空襲臨安城，孫團長怒發(fā)沖冠，拔槍對空射擊被炸死。臨安城即將被日軍占領(lǐng)，陳濤突然來看望戲班，讓他們趕緊離開臨安。俞元坤建議戲班去申城找他開戲院的哥哥俞元乾。羅瑞英送別陳濤時表露出想跟他一起走的心愿。陳濤叮囑她幫助世昌帶好戲班，他可能會去申城找他們。　　青蓮成了申城名人，每天晚上演出后都有不少人下帖子請她吃飯。青蓮不感興趣，馬香瑤卻譏諷她擺臭架子，不給周班主面子。白長起(陳昊 飾)趁青蓮生日這天來獻殷勤，被青蓮拒絕。青蓮獨自在家為自己過了一個凄涼的生日。而在這天晚上，遠在異地他鄉(xiāng)的鄭世昌(段奕宏 飾)對著月亮祝她生日快樂。　　半夜里，鄭世昌和瘸腿羅正在客棧喝酒，伙計跑來說日本人來了，要戲班快跑。大家跳進池塘，才躲過日本鬼子的追殺。戲班在逃跑的路上經(jīng)過一條山谷，和日本鬼子迎面碰上。雖然姑娘們化了裝，還是被漢奸認了出來。在鬼子要調(diào)戲羅瑞英時，瘸腿羅和鬼子拼命，被鬼子開槍打死。陳濤帶著游擊隊正埋伏在山上，將這股敵人殲滅。戲班埋葬了瘸腿羅，和陳濤告別后又踏上去申城的路途?！　“组L起屢次被青蓮拒絕，想通過對戲班下手讓她屈服。白長起來找阿標，提出大華和鴻運戲班的合約快到期了，為留住戲班，他請阿標通知申城所有戲院，誰也不準接鴻運戲班。反過來他又向周班主提出解約的事。周班主認為戲班到哪家戲院都能繼續(xù)火下去，但找遍申城沒有一家戲院愿意接。周班主懇求青蓮出面找白長起續(xù)約。白長起表示戲班的出路就掌握在她手里，只要她答應(yīng)嫁給他，鴻運戲班就可以永遠在大華戲院演下去。青蓮當即拒絕了他?！　∴嵤啦龓е媚飩儊淼缴瓿?，巧遇俞元乾的兒子俞松。俞松是申江日報記者，戲班姑娘們的裝束引起他的興趣，主動給她們拍照，帶戲班去了申江戲院。　　鴻運戲班在大華戲院的最后一場演出結(jié)束后，白長起想請青蓮吃飯，青蓮還是不肯就范。白長起當即要戲班收拾東西離去。周班主提出將最后6場演出的帳結(jié)清，白長起卻說最后6場戲的錢是賠償金。周班主急火攻心，突然栽倒。青蓮急匆匆趕到醫(yī)院，得了突發(fā)性腦溢血的周班主已被搶救過來，但不能說話了。他擔心戲班印章的安全，要青蓮替他保管好印章。