方玉蘭(劉蓓 飾)躲過保安團(tuán)的看押逃了出來，結(jié)果碰上搜索的張寶善(楊子驊 飾)和黃二娃，被押到了鄔先成的面前。何世昌在突圍的過程中被廖學(xué)書(童蕾 飾)救出，并得知地下黨人員名單在方玉蘭手中。

紅軍團(tuán)考慮到敵我雙方力量懸殊很大，為了保存實(shí)力，準(zhǔn)備撤離龍門鎮(zhèn)，并與趙明義(宋運(yùn)成 飾)達(dá)成協(xié)議，紅軍讓出鬼頭梁，讓趙明義在龍門鎮(zhèn)戰(zhàn)役中搶得頭功，趙明義則保證共軍安全的撤離。

鄔先成準(zhǔn)備對(duì)方玉蘭行刑，在趙明義的強(qiáng)烈堅(jiān)持下，方玉蘭被趙明義救回了趙府，葉玉清(王菲菲 飾)得知這個(gè)消息，悄悄的來到趙府看望母親，想帶母親逃離，卻遭到方玉蘭無情的拒絕。