高木(張魯一 飾)軟禁梁文山(柳建偉 飾)，威脅 梁雅優(yōu)(李夢(mèng)男 飾)替日軍收集情報(bào)，高木扶植三林上位，三林為保梁家，無(wú)奈答應(yīng)，卻遭到幫派眾人反對(duì)，高木震懾眾人。

　　三林將倉(cāng)庫(kù)交給宋小志打理，宋家姐弟與三林喝酒，醉后三林與 宋亞娟互吐心聲，兩人其實(shí)早已喜歡對(duì)方，卻無(wú)法在一起。

　　大林在三林任命下成為修理廠廠長(zhǎng)，二林被老崔送去根據(jù)地學(xué)習(xí)。