夢(mèng)非知道柳遲(周潤發(fā) 飾)是真正的兇星托世，十分擔(dān)憂。同時(shí)，因柳遲無意于城主之位，夢(mèng)非遂著手籌辦登基之事，并派帖通知武林人士。登基之日，到賀者少，場(chǎng)面冷落，令夢(mèng)非十分不悅。柳遲自殺死城主之后，大受打擊，默然離開各人，過著孤獨(dú)的生活。一日，蝶衣(莊靜而 飾)與夢(mèng)非郊游時(shí)遇見他，勸他回家與蕾相敘，但他表示對(duì)她厭倦，不欲與蕾相見，蝶衣轉(zhuǎn)知蕾，蕾亦明白柳心境，不欲前去打擾。郭大愚欲重建極樂世界，準(zhǔn)備混入山莊盜取忘憂泉水，但誰舍我(劉江 飾)與蕾亦已預(yù)測(cè)山中老人會(huì)到幽明山莊，乃一同趕往幽明山莊，但當(dāng)眾人趕到時(shí)，鬼母、鐵娘等已遭毒手。