魯有道對合股的金礦感覺到后悔，魯中和對他進行勸說，他擔心藏在金礦后面的東西。宮本帶著日軍進攻招遠，他清楚金礦比招遠城重要，招遠城外炮火連天，魯家山(邵兵 飾)率領(lǐng)抗日大隊從正面阻止日軍。日軍重兵攻向抗日大隊的陣地，宮本通過望遠鏡看到魯有道守在金礦那里。孟喜梅(王力可 飾)去礦上的途中見到她哥，她指責他將公公一個丟在那里。　　招遠城的保安團也在抵抗日軍的進攻，杜義高(焦體怡 飾)得知二營撤退后十分惱火，他只好讓部隊撤退，郭林(黃維德 飾)讓他留一個營的兵力守衛(wèi)，但杜義高讓他服從命令，郭林只好撤退。魯家山知道杜義高撤退后命令部隊撤退。宮本從望遠鏡里看到魯有道炸毀了金礦，孟喜梅和孟中和(王煥鑫 飾)在山坡上也看到了，魯有道不能把金礦留給日本人。日本人進城后燒殺搶奪，李火(張林 飾)將逃走的春桃藏在地窖中。　　宮本進城后見部隊在屠殺，他建議乃木少將停止時被拒絕，他被任命為煙臺地區(qū)憲兵司令，雖然只是大佐軍銜，但有權(quán)向大本營匯報，宮本不想把招遠變成一座死城。杜義高的女兒杜桂圓在逃跑時分.享者電.視被日軍抓獲，她見到宮本后請求相救，宮本教訓了手下之人后將杜桂圓保護起來，他想以她來迫使杜義高投降。魯家山帶人撤退時遇上金礦上的那些日本礦工，他們得知這些日本人兩天沒吃飯時魯家山命人給他們一些糧食，這讓那些日本人表示歉意。　　招遠金礦的日本人見到日本士兵后沖過去時被誤殺一部分，日本士兵也沒想到同胞們會藏在山上，被槍打死的日本礦工被埋葬。宮本對魯有道十分憎恨，他清楚招遠礦的含金量，宮本命人給大本營發(fā)報，他準備運來設(shè)備重新開工，還讓人將孟家村的人全部趕走。　　孟玉梅將魯有道的情況講給她爹，孟中和將宮本回來的事情說出來，他還想和他和伙時被孟玉鯤阻止，他知道宮本肯定會過來找他們。孟中和找宮本時清楚了他的意圖，宮本不承認之前之事。日本人去孟家村趕人時受到孟玉鯤的阻止，孟玉鯤拿著大刀和日軍拼殺，殺死幾我日軍后他被殺死，宮本從他身上搜到一塊兒金表。