在天津跟張美玉等人相處時間長了，劉青山(黃勐 飾)竟然嫌自己的妻子方立梅土氣，方立梅感覺劉青山變了，她害怕劉青山拋棄自己，于是跟劉青山發(fā)了幾句牢騷，誰知劉青山聽著不耐煩直接奪門而出了，留下方立梅一個人在家門口抹眼淚。劉青山回到機關找張子善(任帥 飾)聊天，他們聊起了雷克儉(張桐 飾)，劉青山倒是念及戰(zhàn)友情，不肯對付雷克儉，可是張子善卻不一樣，他曾誣陷過雷克儉，他不相信雷克儉，害怕他報復自己，他覺得只有把雷克儉拉上他們的船，才能真正的心安。

而就在這時，雷克儉來到專署，強行把劉青山拉回了家，原來雷克儉碰到了在家門口抹眼淚的方立梅，為了緩和他們的夫妻關系，雷克儉于是便把劉青山強拉了回來。其實雷克儉是去找劉青山談話的，但是為了他們夫妻關系，把談話的事情拋之腦后。第二天一早，雷克儉趁著劉青山還沒回天津，就趕緊把劉青山和張子善拉了過來，他想要把他們之間存在的問題解決掉。

雷克儉和劉青山還有張子善之間最大的隔閡就是那筆賑災款，此時雷克儉終于說出了自己背下黑鍋的原因。其實雷克儉是為了維護天津專署的臉面，畢竟張子善是專署專員，他如果當眾撒謊，以后整個領導班子就很難服眾了，他是用犧牲自己來維護了地委班子的穩(wěn)定。不得不說，雷克儉的大局意識還是非常強的。緊接著雷克儉就提起了那筆賑災款，張子善保證會盡快追回那筆賑災款。就這樣，三個人緊張的關系總算是緩和了。

雷克儉在西柏坡學習班領悟了不少的知識，于是他向劉青山建議召開機關黨委擴大會議，重新學習西柏坡精神，劉青山和張子善同意了。在雷克儉的提議下，張子善和劉青山答應了把那兩輛從張美玉那里得來的小汽車進行了變賣，而劉青山也暫時從天津城搬了回來。而張美玉則不忘替劉青山活動，她找到陳楚，希望陳楚能夠找唐子成把治河工程的效果成效擴大化，她這么做當然是為了給劉青山爭功，陳楚告訴她，這件事情必須得到唐子成的同意。

雷劉張三人關系緩和，當然不是陳楚愿意看到的局面，他讓伍六晚上的時候偷偷潛入到了楊曉晨(王文娜 飾)的房間，打傷了楊曉晨，燒掉了楊曉晨收集的證據。陳楚這么做就是要挑撥雷劉張三人的關系，畢竟毀掉證據受益最大的人正是張子善。果不其然，事發(fā)之后，雷克儉第一時間找到了張子善進行質問，張子善當然矢口否認了。曉晨收集起來的證據全部燒毀了，以至于賑災款挪用的調查工作也暫時擱淺了。

方立梅在劉青山的行李里發(fā)現了煙槍，知道了劉青山吸食鴉片的事情。她沒有聲張，而是輾轉找到雷克儉，了解抽鴉片的后果，當雷克儉告訴她，抽鴉片會被槍斃時，方立梅立刻慌張起來，她選擇了替自己的丈夫隱瞞。整個晚上，方立梅徹夜難眠，腦子里全是自己和劉青山相識的片段。