李蓮英(張世 飾)來(lái)請(qǐng)十三格格(袁姍姍 飾)，被珍妃(包文婧 飾)刺了幾句，心里郁悶。回到家對(duì)著夫人遺像大訴衷腸，差點(diǎn)哭暈過(guò)去。有媒婆跑來(lái)為李蓮英提親娶妾，說(shuō)了很多“為官哪能不包二奶”的話，李蓮英只得給了銀子打發(fā)她走。珍妃侍寢，埋怨光緒(張粟 飾)怕了慈禧，光緒十分無(wú)奈。奕舉薦了會(huì)修鐵路的張海生(萬(wàn)思維 飾)。張海生提出三橫三縱的鐵路線路規(guī)劃。十三更提出先在慈禧常來(lái)常往的路線上修樣板路。百姓得知修鐵路要拆遷，紛紛抱怨補(bǔ)的銀子少，不肯搬家。其中由以玄親王為首抗議修路。張海生十分感慨，在中國(guó)修路真難！李蓮英對(duì)慈禧上報(bào)開(kāi)粥廠遇神仙的事，順便請(qǐng)辭回家祭祖。慈禧準(zhǔn)了。張海生急中生智，提出了一個(gè)能讓玄親王搬家的主意。